香港《有限合伙基金条例草案》正式通过,华睿信或将迎来香港业务爆发的风口

时间:2020-07-20 17:05:51 来源:华睿信 784 次浏览

2020年79日,香港特区立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》(草案)。该草案将于「2020831日生效」,为在香港成立的基金引入全新的法定框架有限合伙基金,Limited Partnership Funds (“LPF”)。新法案的通过为私募基金行业勾勒出了一个优美的、充满吸引力的香港在岸私募基金架构:在这个全新的架构下,私募基金将拥有简单的组织架构以及税务筹划,基金的设立地与管理地整合在香港这个法域,基金的牌照要求、经济实质合规以及其他合规也因为税务豁免会被整合到香港。


在本草案通过之前,旧的香港有限合伙条例诞生已经有一百多年了,主要是为了迎合其本地商业活动而制定,并不适合作为基金这种特殊融资工具的载体。例如,在香港《有限合伙条例》下,有限合伙人的信息、出资等都需要在公司注册署登记,《有限合伙条例》中也没有私募基金里面常见的投资人安全港规则等,跟健全的开曼私募基金体系和开曼《豁免有限合伙法》对比没有任何竞争优势。因此香港目前运营的私募基金绝大多数在开曼设立,其实开曼群岛既不是私募基金的发源地,也不是私募基金独有的设立地。但随着2019年开曼《经济实质法》的生效以及今年2月开曼《私募基金法案》的通过,开曼政府对私募基金的监管逐渐趋严,大批私募基金考虑移出开曼。而香港此时通过的《有限合伙基金条例草案》恰好为私募基金管理人和投资人的提供了解决问题的方案,或将成为全球私募基金的下一个落脚点。


1. 香港有限合伙基金LPF的优势


从《有限合伙基金条例草案》看,香港LPF制度几乎具有与其他离岸基金注册中心(如开曼群岛)同等的特征。具体来说,主要体现在:


l  注册设立和解散机制非常简便


在香港,合伙企业的注册过程非常简单。将注册为有限责任合伙的申请表格连同所需费用交予公司注册处,可以在一周内获发有限合伙企业注册证书。同样地,根据条例草案,LPF的注销也和香港公司的注销类似,比较简便。


l  无投资金额、投资范围限制,合伙人可自由制定合伙条款


香港LPF的投资范围范围很广,几乎可以投资各种不同类型的项目。LPF的合伙人还可以享有与该基金有关的合约自由,且对资本或投资范围也没有任何限制或最低要求。


l  信息资料相对保密


条例草案未针对LP订明任何身份或资格限制。也就是说,LP不必是受香港证监会监管的持牌人士,甚至不必是香港居民。虽然LPF的建立是由公司注册处管理、公司注册处将维护LPF的注册以及每个LPF名称的索引,但是LP的身份不会在此公共注册簿中披露。


l  可以享受利得税免税,无资本利得税和印花税


根据香港税务局于2020630日就利得税豁免适用于基金之事宜发布的释义及执行指引(编号61),在满足一定的条件下,有限合伙基金可以享受统一基金豁免体系下的利得税豁免。此外,香港无资本利得税和印花税,LPF基金及其合伙人可以因此有较大的税收收益。


2. 关于持牌


按照草案的要求,基金所聘请的投资经理(“管理人”)需要持有香港证监会关于从事规管活动的持牌或注册要求。也即需要申请香港的149号牌,如果管理人所从事的14号牌的活动是依附于其所从事的9号牌活动,则可豁免申请,因此管理人至少要申请9号牌。这个要求使很多私募美元基金的管理人犯了愁,因为目前大多数香港的私募基金并没有申请牌照。在香港向证监会申请或者收购9号牌的时间较长,一般至少需要9个月到1年,同时运营9号牌公司成本也较高,因此很多人都望而却步。那这是否意味着持牌的问题会阻碍私募基金迁移到香港的步伐呢?


总体来说不会。按照之前香港证监会的规定,投资于私人公司的私募基金可以豁免持牌。因此大量注册在开曼并在香港运营的创投基金、PE基金由于投资的是非上市的公司所以不需要持牌,而如果私募基金想投资于上市公司的话只需要通过嵌套一层BVI私人公司就可以规避相关的规管而不用持牌。但是在202017日,香港证监会发布了《致寻求获发牌的私募股本公司的通函 》(简称《私募通函》),其中对“证券”和“私人企业”做出了最新的解释。“私人公司”需要符合《公司条例》(第622章)第11条的规定:(1) 就本条例而言,如某公司符合以下说明,该公司即属私人公司 :(a) 该公司的章程细则 (i) 限制成员转让股份的权利;(ii) 将成员最高人数限于50 人;及(iii) 禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证;及(b) 该公司不属担保有限公司。简单来说,私人公司指的是在香港成立的非上市公司,因此只要不是在香港成立的非上市的私人公司,都不再属于“私人公司”,其所发行的股权和债券都属于“证券”的范畴,不可以豁免持牌。同时透过空壳公司投资其他公司的证券也将穿透考虑。这就意味着原来绝大多数在香港运营的创投基金、PE基金等私募基金的管理人需要持有香港的9号牌。这也意味着,无论未来基金注册在哪里,只要基金管理人还想要利用香港这个金融中心来募集资金,运营管理基金,那么管理人就需要持有9号牌,除非基金的募资、运营和管理完全跟香港没有任何关系,而落脚在纽约、伦敦等其他的金融中心。但是在目前这个中美贸易战的情况下,可行性不是很大。


因此我们预计,未来私募资金转移到香港和基金管理人持牌将会是不可逆转的趋势。但对于很多私募基金的管理人来说,与其自己申请或收购牌照,不如与现有牌照公司合作,利用现有牌照公司合规运营的经验,共同运营管理基金,以实现合作共赢。华睿信作为一家专业的私募投资基金管理人,以敏锐超前的眼光和国际化的视野,较早地布局了香港市场。我们在2017年的时候收购了香港持牌公司盈创资本,并开始运营管理海外基金。截至目前,我们管理的海外基金规模累计已到达7亿港元,深受客户的信赖及好评。未来我们将会抓住这一波香港私募基金的风口,进一步夯实专业技能,拓展相关业务,欢迎各位有识之士前来合作。

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